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　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 9日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。具体内容如下：

　　公司于 2023年 10月 25日向不特定对象发行 295.50万张可转换公司债券，发行总额为29,550.00万元，并于2023年11月15日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“泰坦转债”，转股期限为 2024年 5月 6日至 2029年 10月 24日。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》进行修订。公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，王亚晋先生和赵拓先生不再担任非职工代表监事。同时设置职工代表董事 1名，董事会成员的产生方式变更为 8名董事由股东会选举产生，1名职工代表董事由职工代表大会选举产生。除上述情况外，《公司章程》其他部分条款亦根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等进行修订，具体情况如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，制订本章程。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件，制定本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号：73A。 公司根据中国章程规定，设立中国 的组织，建立党的工作机构。党委在公司发挥政治 核心作用。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 由有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码：73A。 公司根据中国章程规定，设立组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。

　　第三条 公司于 2021年 1月 8日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 5,400万股，于 2021 年 1月 28日在证券交易所上市。

　　第三条 公司于 2021年 1月 8日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 5,400万股，于 2021 年 1月 28日在深圳证券交易所上市。

　　第六条 公司注册资本为人民币 21,600.5159万 元，已发行的股份数为 21,600.5159万股。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表 人的产生及变更办法同本章程第一百二十二条关 于董事长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定 代表人。

　　第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理 为公司的法定代表人，由董事会选举产生或更换 （聘任或解聘）。担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。

　　第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

　　董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司 董事会聘任的其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董 事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理 人员。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名 称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： ...

　　第十九条 公司设立时发行的股份总数为 107,357,300.41股，面额股的每股金额为 1元。公 司设立时发起人的姓名（名称）、认购的股份数、 出资方式和出资时间如下： ...

　　第十九条 公司股份总数为21,600.5159万股，全 部为人民币普通股。

　　第十九条 公司已发行的股份数为21,604.1091万 股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：普 通股 21,604.1091万股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份 50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项 记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先 认购权。

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份 50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项 记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先 认购权。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变 更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章 等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明 书的约定办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。

　　第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

　　第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离

　　不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高 级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、 规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本 公司股份作出的承诺。

　　职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管理 人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性 文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股 份作出的承诺。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规 定的其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的 其他除外情形，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

　　第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

　　第三十三条 连续 180日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前述相关的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》 等法律、行政法规的规定。

　　第三十三条 连续 180日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前述相关的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并行相应信息披露义务。

　　第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按本条第一款、第 二款的规定执行。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。

　　第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所业务和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。

　　第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）审议公司年度报告； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作 出决议；

　　第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作 出决议；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上 提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金 额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（二） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。

　　第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续 12个月内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）按照担保金额连续 12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议 的 2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（三） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

　　第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。

　　第四十四条 本公司召开股东会的地点为本公司 住所地或会议通知列明的其他地点。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开 和表决。

　　第四十八条 本公司召开股东会的地点为本公司 住所地或会议通知列明的其他地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

　　股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场； 股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告 中列明详细参与方式。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。

　　需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

　　第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

　　第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，独立董事行使上述职权时应取得全体独 立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

　　第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内

　　日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

　　提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信 息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。

　　第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履 行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或

　　第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或

　　者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当明 确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出示

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

　　本人有效身份证件、向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人 代理的事项、权限和期限；代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。

　　第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。

　　第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半 数监事共同推举的一名监事主持。

　　第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

　　一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

　　第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。

　　第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。

　　第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。

　　第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

　　第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

　　第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。

　　第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

　　第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会选举董事或监事时应当采取累积投票制 度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和

　　第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会选举董事时应当采取累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本 情况。候选董事提名的方式和程序如下：

　　基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事且非职工代表担任的董事候选 人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书 面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提 交股东会选举。 （二）非职工代表担任的监事候选人由单独或者 合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。 （四）董事会及监事会中的职工代表由公司职工 通过民主方式选举产生。 累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投 票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选 的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各 自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事， 也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、 监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在 执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每 位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时， 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数， 决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举。

　　（一）非独立董事且非职工代表担任的董事候选 人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书 面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提 交股东会选举。 （二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过民主 方式选举产生。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有 的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投 票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少 依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解 释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该 次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的 投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举。

　　第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。

　　第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。

　　第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

　　第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

　　有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

　　利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

　　第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

　　第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

　　第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过 之日起计算。

　　第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未 届满； （八）中国证监会规定的其他情形；

　　第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）中国证监会规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公 司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事 会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公 司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事 会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十六条 董事由股东会选举或者更换，股东 会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以 要求公司予以赔偿。董事任期 3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事会成员中设公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，直接或间接与本 公司订立合同或者进行交易，但向董事会报告并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的 除外； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决 议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定， 公司不能利用该商业机会的情形除外；

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，直接或间接与本 公司订立合同或者进行交易，但向董事会报告并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的 除外； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决 议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定，

　　（七）不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务，但向董事会报告并经董事会决议通过的除 外； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一 款第（五）项的规定。 董事会对本条第一款第（五）至（七）项规定的 事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不 计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。

　　公司不能利用该商业机会的情形除外； （七）不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务，但向董事会报告并经股东会决议通过的除 外； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （五）项的规定。 董事会对本条第二款第（五）至（七）项规定的 事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不 计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整，无法保证公司披 露的信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，董事 会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作 出说明并公告，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程第九十七、九十 八条规定。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到 通知之日辞任生效。董事会将在 2日内披露有关情 况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报 告之日生效。

　　第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2日内披露 有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任 导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义 务的期限为其辞职生效或任期届满后 2年，但对涉 及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密） 的信息，董事应永久保密。

　　第一百零四条 公司建立董事离职管理制。